Spoločenská zmluva je základným a najdôležitejším dokumentom pri založení spoločnosti a rovnako aj počas celej doby jej existencie. Upravuje spoločnosť ako takú a základné princípy jej fungovania, právomoci konateľa, valného zhromaždenia a i. Ak vykonávate zmeny v obchodnom registri, ktoré zasahujú aj do znenia spoločenskej zmluvy / zakladateľskej listiny spoločnosti, máte zákonnú povinnosť do 30 dní odo dňa vykonania zmeny vyhotoviť úplné znenie spoločenskej zmluvy.
Čo je úplné znenie spoločenskej zmluvy?
Úplné znenie spoločenskej zmluvy je dokument, ktorý sa v zmysle platnej právnej úpravy povinne vyhotovuje po akejkoľvek zmene spoločenskej zmluvy spoločnosti s ručením obmedzeným. V prípade, že spoločnosť s ručením obmedzeným založil jediný spoločník a teda jej zakladateľský dokument sa označuje ako zakladateľská listina, vyhotovuje sa po jej zmene úplné znenie zakladateľskej listiny. Ak je spoločenská zmluva Vašej spoločnosti zastaralá alebo needitovateľná, je možné (prostredníctvom uznesenia valného zhromaždenia alebo rozhodnutia jediného spoločníka) prijať nové úplné znenie spoločenskej zmluvy, kde už budete mať všetky údaje aktuálne.
Kedy je potrebné vyhotoviť úplné znenie?
Vyhotovenie úplného znenia spoločenskej zmluvy je povinný zabezpečiť priamo konateľ (buď sám alebo prostredníctvom tretej osoby - napríklad advokáta) spoločnosti a to po každej zmene spoločenskej zmluvy. O zmenu spoločenskej zmluvy pôjde najmä v prípadoch ak sa mení:
- spoločník/ci alebo ich trvalé bydlisko
- sídlo spoločnosti
- predmet činnosti spoločnosti
- obchodné meno spoločnosti
- výška základného imania spoločnosti alebo podiely spoločníkov na ňom
- spôsob konania v mene spoločnosti a ďalšie náležitosti v zmysle § 110 ObZ
Takže po každej z vyššie uvedených zmien bude potrebné jednak vypracovať úplné znenie spoločenskej zmluvy a zároveň toto podpísané znenie uložiť do zbierky listín obchodného registra príslušného registrového súdu. Úplné znenie spoločenskej zmluvy je potrebné predložiť pri akejkoľvek zmene spoločenskej zmluvy, a to v prípade, že sa na valnom zhromaždení spoločnosti prijme samostatné rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy, ale aj v prípade, ak sa na valnom zhromaždení prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy (napr. zmena obchodného mena, zmena sídla, rozšírenie predmetu podnikania, apod.).
Lehota na vyhotovenie a uloženie
Podľa zákona o obchodnom registri musí konateľ zabezpečiť vyhotovenie úplného znenia spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny (buď sám alebo prostredníctvom tretej osoby - napríklad advokáta) do 30 dní od prijatia rozhodnutia o takejto zmene (napr. uznesením valného zhromaždenia). Do 30 dní od vyhotovenia úplného znenia spoločenskej zmluvy sú konatelia zároveň povinní predložiť úplné znenie spoločenskej zmluvy registrovému súdu za účelom jeho uloženia do zbierky listín obchodného registra.
Prečítajte si tiež: Recepty na jednoduché a rýchle koláče
Kto je zodpovedný za vyhotovenie?
Povinnosť vyhotoviť úplné znenie spoločenskej zmluvy majú konatelia spoločnosti s ručením obmedzeným, a to bez zbytočného odkladu po akejkoľvek zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia zároveň zodpovedajú za jeho úplnosť a správnosť. V zmysle § 3 ods. 4 zákona o obchodnom registri sa do zbierky listín ukladá úplné znenie dokumentov, ktorého úplnosť a správnosť potvrdí svojím podpisom štatutárny orgán zapísanej osoby. V tomto prípade vyššie uvedený zákon o obchodnom registri ustanovuje sankcie. Tie sú dokonca ukladané priamo konateľovi ako fyzickej osobe, nie spoločnosti, keďže za plnenie týchto povinností zodpovedá priamo a jedine konateľ. Úplné znenie spoločenskej zmluvy podpisuje konateľ.
Ako predložiť úplné znenie súdu?
Úplné znenie spoločenskej zmluvy je možné predložiť registrovému súdu už v rámci príloh zmenového formulára na zápis zmien v spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra alebo tiež samostatne prostredníctvom žiadosti o uloženie listiny do zbierky listín. Podanie žiadosti o uloženie listiny do zbierky listín nie je spoplatnené.
Sankcie za nesplnenie povinnosti
V prípade porušenia tejto povinnosti môže registrový súd uložiť konateľom pokutu až do výšky 3 310 EUR.
Zmena spoločenskej zmluvy a hlasovanie
Zmena spoločenskej zmluvy je zverená do pôsobnosti valného zhromaždenia. Samotná spoločenská zmluva neurčuje vyšší počet hlasov.
Príklad na počet hlasov potrebných na zmenu spoločenskej zmluvy:
Prečítajte si tiež: Zbavte sa závislosti na sladkom
Spoločnosť A, s.r.o. má troch spoločníkov s vkladmi 50 %, 25 % a 25 %. Ak by sa menilo obchodné meno, je potrebný súhlas všetkých troch spoločníkov.
V prípade, ak by zmenou spoločenskej zmluvy malo prísť k:
- rozšíreniu povinnosti spoločníkov alebo zúženiu, resp. táto zmena týka
- uloženiu samotnej povinnosti prísť k zmene spoločenskej zmluvy.
To aj bez ohľadu, ak by väčšina spoločníkov súhlasila so zmenou.
Príklad na uloženie povinnosti spoločníkom s.r.o.:
Spoločnosť A, s.r.o. má troch spoločníkov s vkladmi 50 %, 25 % a 25 %. Spoločnosť chce uložiť spoločníkom príplatkovú povinnosť, t.j. povinnosť prispieť na úhradu strát spoločnosti. Príplatková povinnosť nie je upravená v spoločenskej zmluve, inak ju nie je možné uložiť spoločníkom. Na uloženie príplatkovej povinnosti je oprávnené valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou.
Prečítajte si tiež: Ako pripraviť parížsky rezeň
Rozhodnutie valného zhromaždenia je výstupom z rokovania valného zhromaždenia. Za správnosť a úplnosť nového znenia zodpovedá konateľ.
Zakladateľská listina pri jednoosobovej s.r.o.
Ak má s.r.o. len jedného spoločníka, nahrádza spoločenskú zmluvu tzv. zakladateľská listina. Je to len názvom. Pri jednoosobových s.r.o. sa pri zmene zakladateľskej listiny postupuje obdobne ako pri zmene spoločenskej zmluvy. To znamená, že po zmene zakladateľskej listiny sa vyhotovuje jej úplné znenie a ukladá do zbierky listín.